中国证券业协会7日发布三项指引，对证券公司金融工具估值、证券公司及相关境内子公司持有的非上市公司股权的估值做出规则细化，同时对证券行业金融工具减值做出灵活规定。

《非上市公司股权估值指引》针对的则是证券公司及相关境内子公司持有的非上市公司股权估值。指引列举了非上市公司股权估值的主要方法、适用情形及计算公式，包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法、自由现金流折现法、股利折现法、重臵成本法等。指引还列举了流动性折扣的主要分析方法及计算公式，比如列出 “看跌期权法”的几种计算方法及计算公式。

中国证券业协会

关于发布《证券公司金融工具估值指引》等三项指引的通知

中证协发〔2018〕216号

各证券公司：

2017年，财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》等新金融工具准则。为配合新准则的实施，指导证券公司科学、合理地对金融工具进行估值和减值，协会制定了《证券公司金融工具估值指引》、《非上市公司股权估值指引》及《证券公司金融工具减值指引》，已经协会第六届理事会第八次会议表决通过，现予以发布。

联系电话：010-66575801

电子信箱：qiuxx@sac.net.cn  

中国证券业协会

2018年9月7日

非上市公司股权估值指引

第一章  总则

第一条 【宗旨和目标】

为规范以公允价值计量的非上市公司股权投资的估值方法，制定本指引。

第二条 【适用范围】

本指引适用于证券公司及相关境内子公司持有的非上市公司股权的估值。

第二章  非上市公司股权的估值原则

第三条 【估值原则】

非上市公司股权的估值是在被评估企业整体股权价值的基础上，考虑持股比例并结合流动性折扣等因素评估确定。

第四条 【主要估值技术概述】

非上市公司股权的常用估值技术包括市场法、收益法和成本法。

证券公司及相关境内子公司可根据被评估企业实际情况、市场交易情况及其他可获得的信息，采用一种或多种估值技术，并选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

第五条 【估值技术的选择】

证券公司及相关境内子公司应当运用职业判断，确定恰当的估值技术。选择估值技术时，至少应当考虑以下因素：

1）根据可获得的市场数据和其他信息，其中一种估值技术是否比其他估值技术更恰当；

2）其中一种估值技术所使用的输入值是否更容易在市场上观察到或者只需作更少的调整；

3）其中一种估值技术得到的估值结果区间是否在其他估值技术的估值结果区间内；

4）多种估值技术的估值结果存在较大差异的，进一步分析存在较大差异的原因，例如其中一种估值技术可能使用不当，或者其中一种估值技术所使用的输入值可能不恰当等。 

第三章  非上市公司股权的估值方法

第六条 【市场法定义】

市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术，常用方法包括市场乘数法、最近融资价格法、行业指标法等。

第七条 【市场乘数法定义及适用范围】

市场乘数法是利用可比公司市场交易数据估计公允价值的方法，包括市盈率法、市净率法、企业价值倍数法等。

市场乘数法适用于存在多家上市公司与被评估企业在业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段、盈利水平等方面相似,或同行业近期存在类似交易案例的情形；评估人员需获取被评估企业与可比公司价值乘数的相关数据，用于计算估值结果。

第八条 【市场乘数法操作步骤】

在使用市场乘数法评估企业价值时，应考虑与计量相关的定性和定量因素，选择恰当的价值乘数，具体操作步骤如下：

第一步：选取可比公司或交易案例。选择可比公司时应考虑业务性质与构成、企业规模、企业所处经营阶段和盈利水平等因素；选择交易案例时应选择与评估对象在同一行业或受同一经济因素影响的交易，交易的发生时间与估值日接近。

第二步：对所选择可比公司的业务和财务情况进行分析，与评估对象的情况进行比较。

第三步：从市盈率（P/E）、市净率（P/B）及企业价值倍数（EV/EBITDA、EV/EBIT、EV/Sales）等价值比率中选取适合的乘数，计算其数值，并根据以上结果对价值比率进行必要的调整。

第四步：将价值乘数运用到评估对象所对应的近期财务数据，得到企业每股价值或企业价值（EV）。运用企业价值倍数法计算得出的企业价值后，还需扣除负债，并考虑是否存在非运营资产/负债，得到企业股权价值。

第五步：在企业每股价值或企业股权价值的基础上，考虑持股情况、流动性折扣等因素得出非上市公司股权公允价值。

第九条 【最近融资价格法的适用情形】

最近融资价格法是以企业最近一期融资价格为基础评估公允价值的方法。采用最近融资价格法评估非上市公司股权公允价值时，需充分考虑时间因素。如果待评估的非上市公司股权本身是在近期取得，且交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，其投资成本可作为公允价值的最佳估计。如果被投资单位近期进行过新一轮融资的，可以最近融资价格作为非上市公司股权估值。但以下情况可能导致最近融资价格不能代表公允价值：

1）新投资与已有投资附带的权利或义务不同；

2）新投资带来不成比例的稀释；

3）新投资的价格明显低于市场公允价格，例如强迫交易、“救援措施”、员工激励或显失公允的关联交易等；

4）新投资融资金额过低，或发行对象有限，发行价格不足以代表市场公允价格；

5） 近期宏观经济情况、市场环境及企业相关政策发生重大变化；

6）企业自身发生影响其公允价值的重大事件，例如主营业务发生变化、企业发生欺诈或诉讼事件、管理层或核心技术人员发生变动、企业突破技术性壁垒等。

若估值日距最近融资日间隔较远，市场环境及企业自身运营情况等已发生较大变化，最近融资价格不宜作为公允价值的最佳估计。评估人员在估值时可依据最能反映企业价值的业务指标自最近融资日至估值日的变化情况，对最近融资价格进行调整。

第十条 【行业指标法的定义及适用】

行业指标法是指某些行业中存在特定的与公允价值直接相关的行业指标，此指标可作为被投资企业公允价值的参考依据。

行业指标法适用于行业发展比较成熟及行业内各企业差别较小的情况，一般被用于检验其他估值方法得出的估值结论是否相对合理，而不作为主要的估值方法单独运用。

第十一条 【收益法定义】

收益法是将未来预期收益转换成现值的估值技术，常用方法包括自由现金流折现法、股利折现法等。

第十二条 【收益法操作步骤】

使用收益法评估企业价值时，应考虑与计量相关的定性和定量因素，预测未来收益，确定折现率，具体操作步骤如下：

第一步：分析历史财务报表。对历史财务报表进行分析，了解评估对象各项收入、费用、资产、负债的构成状况，判断影响评估对象历史收益的各类因素及其影响方式和影响程度，同时对评估对象历史财务报表进行必要的调整。  

第二步：预测未来收益。根据评估对象特征，结合宏观政策、行业周期及其他可比企业进入稳定期的所需时间，合理确定预测期。根据评估对象的经营状况、历史经营业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，结合其他相关资料合理预测未来收益。  

第三步：确定折现率。综合考虑估值日利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、估值对象的特定风险等因素，测算并确定折现率。  

第四步：计算评估对象经营性资产及负债价值。经营性资产及负债价值 = 预测期收益现值 + 永续期收益现值  

第五步：如果被评估企业在评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，评估专业人员应恰当考虑这些项目的影响，并采用合适的方法单独予以评估。在评估模型测算出被评估企业的经营性资产及负债价值后，加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的价值，得出股东全部权益价值或企业整体价值。

第六步：根据上述步骤计算得出企业整体价值后，减去企业负债价值得到企业股权价值。

第七步：在企业股权价值的基础上，考虑持股情况、流动性折扣等因素得出非上市公司股权公允价值。

第十三条 【自由现金流折现法的定义、适用范围及计算公式】

自由现金流折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，选择合理的折现率，把企业未来特定期间内的预期现金流量折合成现值的估值方法，通常包括企业自由现金流（FCFF）折现模型和权益自由现金流（FCFE）折现模型。

自由现金流折现法适用于被评估企业经营稳定、未来期间有持续的现金流流入，且能够对未来现金流做出合理预测的情形；评估人员需了解被评估企业未来经营发展，且能合理预测企业的经营情况和发展速度。

1） 企业自由现金流 (FCFF) 折现模型

2） 权益自由现金流 (FCFE) 折现模型

第十四条 【股利折现法的定义、适用范围及计算公式】

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的估值方法。股利折现法根据股利增长的不同情景，可细分为戈登永续增长模型、二阶段股利增长模型及三阶段股利增长模型。

股利折现法适用于被投资企业平稳发展、股利分配政策较为稳定，且能够对股利进行合理预测的情形。

以戈登永续增长模型为例，假设股利增长率固定，即股利以一个稳定的增长率永续增长，将未来期间所有股利现金流折现到基准时点并加总，得到评估对象的价值：

当股利增长率分阶段变化时，可以采用二阶段股利增长模型及三阶段股利增长模型。

第十五条 【成本法的定义】

成本法是以评估对象估值日的资产负债表为基础，合理估计表内及表外各项资产和负债价值，确定估值对象价值的估值方法，常用方法主要为重置成本法。

第十六条 【重置成本法的定义及适用范围】

重置成本法是在现时条件下重新购臵或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去评估对象已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以得到的结果作为评估对象估值的方法。

重置成本法适用于企业价值主要来源于其资产的公允价值的情形，运用时需对评估对象的实体性、功能性及经济性贬值做出判断。

第十七条 【重置成本法操作步骤】

使用重置成本法评估企业价值的具体操作步骤如下：

第一步：获得被评估企业的资产负债表。若获取的资产负债表并非估值日编制的，需进行调整。  

第二步：确定需要重新评估的表内资产与负债。分析和了解评估对象表内资产和负债，确定是否需要重估。

第三步：确定表外资产、表外或有负债。对于存在未予判决的经济诉讼、所得税等方面的争议或环境治理要求等情形的企业，需评估或有负债对企业经营风险的影响。  

第四步：根据重新评估后的资产负债数据得到企业股权价值。  

第五步：在企业股权价值的基础上，考虑持股情况、流动性折扣等因素得出非上市公司股权公允价值。

第十八条 【其他估值技术】

除上述估值技术以外，若能合理估计非上市公司股权公允价值的，也可采取其他估值技术。 

第四章  流动性折扣的分析方法

第十九条 【流动性折扣的常用分析方法】

股权流动性折扣通常可参考看跌期权法的分析结果确定，或参考第三方机构的统计分析数据，结合行业经验确定。

第二十条 【看跌期权法】

采用看跌期权法评估非上市公司股权的流通受限因素是利用看跌期权定价模型衡量因流通受限导致的股权价值折损，并以此作为非上市公司股权与上市股票间流动性差异的参考。常用的期权模型有欧式看跌期权以及亚式看跌期权。

1） 欧式期权模型公式如下所示：

2） 亚式期权模型公式如下所示：

第二十一条 【其他流动性折扣分析方法】

除上述分析方法以外，若能合理估计流动性折扣的，也可采取其他分析技术。

第五章  附则

第二十二条 本指引由中国证券业协会负责解释、修订。

第二十三条 本指引自发布之日起施行。